У середині літа 1942 року почався наступ німецьких військ на південному напрямку. Для РСЧА це була Донбаська оборонна операція, дуже для неї невдала. 23 червня німецькі війська форсували Сіверський Донець у районі Ізюму, 26 червня вони зайняли Куп'янськ.
Час відносної стабільності на фронті перед Лисичанськом закінчився 8 липня, коли розпочався наступ німецьких військ по фронту, що утримувався 37-ю армією. Протягом дня атак зазнала 275-а стрілецька дивізія, яка утримувала позиції в районі Білогорівки та Шипилівки, вночі дивізія відійшла на лівий берег Сіверського Дінця.
9 липня почався наступ на розташування 230-ї та 295-ї стрілецьких дивізій, що обороняли Лисичанськ із західного та південно-західного боку, їх позиції були частково прорвані.
10 липня німецька піхота за підтримки 35 танків прорвала оборону у напрямку хутір Березове та зайняла Пролетарськ. І того ж дня – Лисичанськ.
Житель Пролетарська – очевидець – так описував те, що відбувалося: «Після сильного бомбардування міста 10 липня 1942 року на вулицях з'явилися німецькі танки. Ішли вони з боку Привілля. Потім повз завод повернули у бік залізничного мосту через Донець. Перед балкою Рубіжною одна танкетка була кимось підпалена. Інші танки тільки підійшли до мосту, як він був підірваний».
До 30% особового складу 230-ї та 295-ї дивізії, які 10 липня залишалися на правому березі, не встигли переправитися через Сіверський Донець і потрапили в полон. Табір для військовополонених був розташований у Лисичанську в районі шахти Войкова.
Лівий берег Сіверського Дінця нижче правого, але вздовж нього росте густа діброва. Тут можна було обладнати позиції, зручні для стримування противника. Ще 6 липня дивізіям, які обороняли Лисичанськ, було віддано наказ переправитися на лівий берег і організувати там оборону. Але наказ виконано не було.
Тепер же, після розгрому на правому березі, почався погано організований відхід підрозділів 230-ї дивізії вздовж лівого берега Сіверського Дінця. Вже 12 липня механізовані частини вермахту наздогнали дивізію, оточили та практично повністю знищили 990-й стрілецький полк. Дивізія відступала далі через Ворошиловград (Луганськ) до Дону, втрачаючи особовий склад та цілі підрозділи. І якщо 30 червня 1942 року у її складі було 9660 бійців, то 30 липня у дивізії залишалося 200–300 багнетів. 14 серпня 1942 року 230-у стрілецьку дивізію розформували.
Це дивізія, яка з початку листопада 1941 року по 10 липня 1942 року обороняла підступи до Лисичанська із західної сторони. Тож обороняла й селище Лисхімстрой.
Ось що писав у своєму щоденнику Василь Савченко, комісар 839-го окремого армійського розвідувального артилерійського дивізіону 37-ї армії:
«7 липня. Частинам армії наказано в ніч на 7 липня відійти назад і зайняти лінію оборони на схід від станції Яма (О.С. - сьогодні станція Сіверськ). Дивізіону наказано зосередитися в районі Новосиротино та чекати на подальші розпорядження. Через бездоріжжя ми з Новосиротино переїхали до Воєводівки.
8 липня. Приймаємо з Григор'євим рішення перебазуватися до Лисхімстрою, а все непотрібне майно відправити до Новоохтирки з трактором. Лисхімстрой кипить населенням, що евакуюється. Втомлені люди прощаються зі своїми близькими, у кожного велике горе та сльози на очах. Серце стискається побачивши цієї картини. За що страждає народ?
9 липня. Обстановка трохи ускладняється. Ворог прагне прорватися до Лисичанська. Триває бій. Гармати 4-го гвардійського артполку б'ють із Новосиротино через Лисичанськ – Пролетарськ. Противник близько.
10 липня. Лисхімстрой. Стоїмо в районі парку. Противник безперервно бомбардує місто Лисичанськ. Артилерія противника з району Пролетарськ обстрілює Лисхімстрой. Наше перебування тут марне. Виїжджаємо єдиною розбитою піщаною Ново-Айдарською дорогою в Оріхове. Лисичанськ та Верхнє горять, охоплені димом та полум'ям. Я і Григор'єв стоїмо на пагорбі та спостерігаємо. Це жахливе, жалюгідне та неприємне видовище. Григор'єв сфотографував пожежу одного із заводів у місті Верхнє» (кінець цитати).
10 липня високий дерев'яний міст через Сіверський Донець між Павлоградом та Лисичанськом, збудований у 1936 році, був спалений радянськими саперами. Був підірваний і залізничний міст через Сіверський Донець між Рубіжним та Пролетарськом. На АТК сапери підривали цехи. Мабуть, не дуже успішно, оскільки згодом в цих цехах тривали роботи з демонтажу обладнання.
11 липня 1942 року, після масованого нальоту авіації, до Лисхімстрою в'їхали німецькі мотоциклісти. Військові колони йшли через Лисхімстрой кілька днів – танки, машини, мотоцикли. Це рухалися підрозділи 14-ї піхотної, 16-ї танкової та 60-ї механізованої дивізій 6-ї армії Вермахту. Кінцевою точкою їхнього «Drang nach Osten» стане Сталінград.
120 сімей, що залишилися в селищі, опинилися в окупації, яка тривала 6 місяців і 21 день.
Поки у Лисичанську німці організували управу та набирали з місцевих жителів поліцейських, у селищі кілька днів панувало безвладдя. Залізничні колії були заставлені вагонами, які тимчасово стали безхазяйними. У деяких були продукти харчування. І жителі селища та навколишніх сіл, хто сміливіший, «добували» з них цукор, соняшникову олію, оселедець, крупи. Мішками та тачками. Потім ці продукти допомогли багатьом вижити.
У статті «Сєвєродонецьк у другій світовій війні» журналіст Антон Малиновський так охарактеризував життя в окупації: «11 липня 1942 року ворожі війська увірвалися до Лисхімстрою. З перших днів вони розпочали повальне пограбування та звірячі насильства над мирним населенням. Життя селища, де залишалося 120 сімей, перетворилося на жах. Розклеєні на стінах будинків накази німецької влади говорили: за ухилення від реєстрації – розстріл, за появу на вулиці у вечірній час – розстріл на місці, за зв'язок із партизанами – шибениця. За короткий час із Лисхімстроївської селищної Ради, куди входили селища Павлоград і Новосиротино, було викрадено до Німеччини 123 юнаків та дівчат».